Captain Flint, Captain Charles Vane und Jack Rackham schmieden einen Plan, um Nassau von Woodes Rogers und seinen britischen Soldaten endgültig zu befreien: Sie wollen das Gold der "Urca de Lima" den Spaniern zurückgeben. Als Woodes Rogers davon erfährt, lässt er sofort die Verfolgung aufnehmen ... Unterdessen sinnt Eleanor nach Rache, nachdem ein Freibeuter ihren Vater getötet hat.